INNE EBOOKI AUTORA
-14%
Autor:
Wydawca:
Format:
Stan prawny na 1.11.2007 r.
Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki w polskim porządku prawnym, który łączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnej zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe. Jej istota gospodarcza wyraża się w powiązaniu tzw. inwestora aktywnego (komplementariusza) z inwestorem pasywnym (akcjonariuszem). Najnowsze badania odnośnie tej formy organizacyjno-prawnej są zgodne co do tego, że jest to spółka posiadająca wiele zalet, których nie są w stanie zaoferować inne spółki kapitałowe. Z pewnością największą zaletą jest możliwość kształtowania jej wewnętrznej struktury przy wykorzystaniu zasady autonomii statutowej w stosunkowo dużym zakresie, co odróżnia ją diametralnie od spółki akcyjnej. Ponadto dostęp spółki komandytowo-akcyjnej do giełdy papierów wartościowych przy jednoczesnym zachowaniu wpływu komplementariuszy na losy przedsiębiorstwa stanowi dużą zaletę w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreśla się też zasadność tej formy prawnej spółki dla tzw. "przedsiębiorstw rodzinnych".
W niniejszej rozprawie poddano krytycznej analizie przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej na tle obowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych, przedstawione zostały również propozycje ich modyfikacji.
Książka dostępna także w wersji elektronicznej. Kliknij i sprawdź --->
Rok wydania | 2007 |
---|---|
Liczba stron | 515 |
Kategoria | Prawo finansowe |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-264-1944-7 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
INNE EBOOKI AUTORA
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Polska droga od komunizmu
do koszyka
Polska anarchia
do koszyka
Polska bez cudów
do koszyka
Polska bez gaci
do koszyka
Polska bezpieczna czy nie? Służby...
do koszyka
Spis treści
Wykaz skrótów | |
str. | 23 |
Rozdział | 1 |
Zagadnienia ogólne | |
str. | 27 |
1. Cele i teza pracy | |
str. | 27 |
1.1. Wprowadzenie | |
str. | 27 |
1.2. Teza pierwsza | |
str. | 28 |
1.3. Teza druga | |
str. | 29 |
2. Zakres analizy | |
str. | 30 |
2.1. Teza pierwsza | |
str. | 30 |
2.2. Teza druga | |
str. | 31 |
3. Metoda | |
str. | 32 |
Rozdział | 2 |
Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 36 |
1. Model francusko-niemiecki | |
str. | 37 |
2. Model szwajcarsko-włoski | |
str. | 39 |
3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 41 |
Rozdział | 3 |
Niemiecki model spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 44 |
1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 44 |
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną | |
str. | 45 |
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 46 |
3.1. Status założycieli | |
str. | 46 |
3.2. Podmiotowość prawna założycieli | |
str. | 47 |
3.2.1. Akcjonariusze | |
str. | 47 |
3.2.2. Komplementariusze | |
str. | 47 |
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych | |
str. | 47 |
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna | |
str. | 48 |
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego | |
str. | 48 |
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego | |
str. | 55 |
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 55 |
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami | |
str. | 55 |
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo | |
str. | 55 |
4.1.2. Organy fakultatywne | |
str. | 56 |
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami | |
str. | 57 |
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie | |
str. | 57 |
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza | |
str. | 60 |
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie | |
str. | 61 |
4.2. Pozycja prawna komplementariusza | |
str. | 62 |
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze wspólnika | |
str. | 63 |
4.2.1.1. Prawo głosu | |
str. | 63 |
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu | |
str. | 63 |
4.2.1.1.2. Prawo głosu w charakterze wspólnika | |
str. | 63 |
4.2.1.1.3. Zgromadzenie komplementariuszy | |
str. | 64 |
4.2.1.1.4. Liczba głosów | |
str. | 65 |
4.2.1.1.5. Większości przy podejmowaniu uchwał | |
str. | 65 |
4.2.1.1.6. Zakres autonomii woli | |
str. | 66 |
4.2.1.1.7. Wykluczenie prawa głosu | |
str. | 68 |
4.2.1.2. Prawo do kontroli i do informacji | |
str. | 68 |
4.2.1.3. Actio pro socio | |
str. | 69 |
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki | |
str. | 70 |
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu | |
str. | 71 |
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 71 |
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 71 |
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 72 |
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwyczajne | |
str. | 73 |
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne | |
str. | 74 |
4.2.2.1.2.3. Sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki | |
str. | 75 |
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialność za jego naruszenie | |
str. | 76 |
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności | |
str. | 76 |
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków staranności | |
str. | 77 |
4.2.2.2. Reprezentacja spółki | |
str. | 79 |
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 79 |
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji | |
str. | 81 |
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki | |
str. | 82 |
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza | |
str. | 84 |
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki | |
str. | 84 |
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza | |
str. | 86 |
4.2.3.3. Prawo do zysku | |
str. | 88 |
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza | |
str. | 91 |
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy | |
str. | 92 |
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza | |
str. | 93 |
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza | |
str. | 94 |
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza | |
str. | 95 |
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy | |
str. | 97 |
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji | |
str. | 97 |
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji | |
str. | 98 |
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji | |
str. | 99 |
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy | |
str. | 99 |
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie | |
str. | 99 |
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy | |
str. | 100 |
4.3.1.2. Indywidualne prawa | |
str. | 102 |
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki | |
str. | 103 |
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu dla komplementariuszy posiadających akcje | |
str. | 104 |
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym | |
str. | 106 |
4.3.1.5.1. Udział w zysku | |
str. | 106 |
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza | |
str. | 107 |
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej | |
str. | 107 |
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza | |
str. | 108 |
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy ze spółki | |
str. | 108 |
4.4. Rada nadzorcza | |
str. | 109 |
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny | |
str. | 109 |
4.4.2. Skład rady nadzorczej | |
str. | 110 |
4.4.3. Zasada incompatibilitas | |
str. | 110 |
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej | |
str. | 110 |
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 111 |
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej | |
str. | 113 |
4.4.4.1. Procedura wyborcza | |
str. | 113 |
4.4.4.2. Zakaz głosowania | |
str. | 113 |
4.4.4.3. Odwołanie | |
str. | 114 |
4.4.5. Wynagrodzenie | |
str. | 114 |
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej | |
str. | 115 |
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne | |
str. | 115 |
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 115 |
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne | |
str. | 116 |
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia . | 117 |
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 118 |
4.4.6.4. Kompetencje związane z wykonywaniem uchwał | |
str. | 118 |
4.4.6.5. Kompetencje reprezentacyjne | |
str. | 119 |
4.4.6.6. Udział pracowników w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną | |
str. | 120 |
4.4.6.6.1. Mitbestimmungsgesetz | |
str. | 120 |
4.4.6.6.2. Betriebsverfassungsgesetz | |
str. | 121 |
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej | |
str. | 121 |
4.4.7.1. Odpowiedzialność w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 121 |
4.4.7.2. Odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich | |
str. | 123 |
4.5. Walne zgromadzenie | |
str. | 123 |
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia | |
str. | 123 |
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu | |
str. | 125 |
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych | |
str. | 126 |
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia | |
str. | 126 |
Rozdział | 4 |
Szwajcarski model spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 128 |
1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 128 |
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną | |
str. | 129 |
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 130 |
3.1. Status założycieli | |
str. | 130 |
3.2. Podmiotowość prawna założycieli | |
str. | 131 |
3.2.1. Akcjonariusze | |
str. | 131 |
3.2.2. Komplementariusze | |
str. | 131 |
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych | |
str. | 131 |
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna | |
str. | 132 |
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego | |
str. | 132 |
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 133 |
4.1. Stosunek prawny między wspólnikami i organami | |
str. | 133 |
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo | |
str. | 133 |
4.1.2. Organy fakultatywne | |
str. | 134 |
4.1.3. Stosunek prawny między wspólnikami i organami | |
str. | 134 |
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie | |
str. | 134 |
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza | |
str. | 136 |
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie | |
str. | 137 |
4.2. Pozycja prawna komplementariusza | |
str. | 137 |
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze członka | |
str. | 138 |
4.2.1.1. Prawo głosu | |
str. | 138 |
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu | |
str. | 138 |
4.2.1.1.2. Zgromadzenie komplementariuszy | |
str. | 138 |
4.2.1.1.3. Liczba głosów | |
str. | 139 |
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał | |
str. | 139 |
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli | |
str. | 140 |
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu | |
str. | 141 |
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji | |
str. | 141 |
4.2.1.3. Actio pro socio | |
str. | 142 |
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki | |
str. | 142 |
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu | |
str. | 142 |
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 143 |
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 143 |
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 145 |
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwykłe | |
str. | 145 |
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne | |
str. | 146 |
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie | |
str. | 146 |
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności | |
str. | 146 |
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązku staranności | |
str. | 147 |
4.2.2.2. Reprezentacja spółki | |
str. | 148 |
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 148 |
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji | |
str. | 150 |
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki | |
str. | 151 |
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza | |
str. | 153 |
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki | |
str. | 153 |
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza | |
str. | 154 |
4.2.3.3. Prawo do zysku | |
str. | 156 |
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza | |
str. | 156 |
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy | |
str. | 157 |
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza z zarządu | |
str. | 158 |
4.2.4.2. Wykluczenie komplementariusza | |
str. | 159 |
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza | |
str. | 160 |
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy | |
str. | 161 |
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy | |
str. | 162 |
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie | |
str. | 162 |
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy | |
str. | 162 |
4.3.1.2. Indywidualne prawa | |
str. | 164 |
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki | |
str. | 164 |
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu komplementariusza posiadającego akcje | |
str. | 165 |
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym | |
str. | 166 |
4.3.1.5.1. Udział w zysku | |
str. | 166 |
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza | |
str. | 166 |
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej | |
str. | 166 |
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza | |
str. | 167 |
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy | |
str. | 167 |
4.4. Rada nadzorcza | |
str. | 168 |
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady radzorczej i jej charakter prawny | |
str. | 168 |
4.4.2. Skład rady nadzorczej | |
str. | 168 |
4.4.3. Wymagania odnośnie do członków rady nadzorczej | |
str. | 169 |
4.4.3.1. Kwalifikacje | |
str. | 169 |
4.4.3.2. Kryteria odnośnie zamieszkania bądź siedziby | |
str. | 170 |
4.4.3.3. Zasada niezależności i incompatibilitas | |
str. | 170 |
4.4.3.4. Wybór spółek handlowych i spółdzielni | |
str. | 171 |
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej | |
str. | 171 |
4.4.4.1. Procedura wyborcza | |
str. | 172 |
4.4.4.2. Zakaz głosowania | |
str. | 172 |
4.4.4.3. Odwołanie | |
str. | 173 |
4.4.5. Wynagrodzenie | |
str. | 173 |
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej | |
str. | 174 |
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne | |
str. | 174 |
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 174 |
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 174 |
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia | |
str. | 175 |
4.4.6.3. Kompetencje reprezentacyjne | |
str. | 175 |
4.4.6.4. Pozostałe kompetencje | |
str. | 176 |
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej | |
str. | 176 |
4.5. Walne zgromadzenie | |
str. | 177 |
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia | |
str. | 177 |
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu | |
str. | 178 |
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych | |
str. | 179 |
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia | |
str. | 179 |
Rozdział | 5 |
Ewolucja rozwoju spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce | |
str. | 181 |
1. Okres zaborów | |
str. | 181 |
1.2. Księstwo Warszawskie i Królestwo Polskie | |
str. | 183 |
1.2.1. Regulacja Code de commerce z 1807 roku | |
str. | 183 |
1.2.2. Ustawa z 1856 roku | |
str. | 187 |
1.2.3. Ustawa o spółkach z 1867 roku | |
str. | 191 |
1.3. Zabór pruski | |
str. | 193 |
1.3.1. Handelsgesetzbuch z 1897 roku . | 193 |
1.4. Adaptacja francuskiego Code de commerce w Księstwie Warszawskim i Królestwie Polskim | |
str. | 195 |
1.5. Podsumowanie | |
str. | 198 |
2. Rozwój prawa handlowego w Polsce w okresie od 1918 do 1939 roku | |
str. | 199 |
2.1. Lata poprzedzające wejście w życie nowego Kodeksu handlowego | |
str. | 199 |
2.2. Prace kodyfikacyjne nad nowym Kodeksem handlowym | |
str. | 200 |
3. Okres od 1945 roku aż do momentu wejścia w życie nowego Kodeksu spółek handlowych | |
str. | 202 |
4. Prace kodyfikacyjne nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych i nowy Kodeks spółek handlowych | |
str. | 203 |
4.1. Projekt A. Kleina z 1991 roku | |
str. | 203 |
4.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych | |
str. | 205 |
4.2.1. Zarys "Planu Reformy Ustawodawczej" i przebieg prac nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych | |
str. | 205 |
4.2.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych dotyczący przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w zakresie statusu wspólników i organów | |
str. | 208 |
4.2.2.1. Pierwsza wersja "Uzasadnienia projektu ustawy" | |
str. | 208 |
4.2.2.2. Druga wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych ze stycznia/ lutego 1998 roku | |
str. | 209 |
4.2.2.2.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 209 |
4.2.2.2.2. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej i zakres ich odpowiedzialności | |
str. | 210 |
4.2.2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki | |
str. | 210 |
4.2.2.2.4. Organy spółki | |
str. | 211 |
4.2.2.3. Trzecia wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z maja 1998 roku | |
str. | 212 |
4.2.2.3.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 212 |
4.2.2.3.2. Wspólnicy i zakres ich odpowiedzialności | |
str. | 213 |
4.2.2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki | |
str. | 213 |
4.2.2.3.4. Organy i rozwiązanie spółki oraz wystąpienie wspólnika | |
str. | 213 |
4.2.2.4. Czwarta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 22 sierpnia 1998 roku | |
str. | 214 |
4.2.2.5. Piąta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 27 stycznia 1999 roku | |
str. | 214 |
4.2.2.5.1. Uwagi ogólne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 214 |
4.2.2.5.2. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki | |
str. | 215 |
4.2.2.5.3. Organy spółki oraz wystąpienie wspólnika | |
str. | 215 |
4.2.2.6. Szósta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z grudnia 1999 r. | |
str. | 216 |
4.2.2.7. Siódma wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych | |
str. | 216 |
4.2.3. Następny przebieg prac legislacyjnych nad projektem i ogłoszenie ustawy - Kodeks spółek handlowych | |
str. | 217 |
5. Kodeks spółek handlowych i europejskie prawo spółek | |
str. | 218 |
6. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie przepisów dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 221 |
Rozdział | 6 |
Polski model spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 224 |
1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 224 |
1.1. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 226 |
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną | |
str. | 231 |
2.1. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 234 |
2.1.1. Model francusko-niemiecki | |
str. | 236 |
2.1.2. Model szwajcarsko-włoski | |
str. | 237 |
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 240 |
3.1. Status założycieli | |
str. | 241 |
3.2. Podmiotowość prawna założycieli | |
str. | 241 |
3.2.1. Akcjonariusze | |
str. | 241 |
3.2.2. Komplementariusze | |
str. | 242 |
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych | |
str. | 242 |
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna | |
str. | 242 |
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego | |
str. | 242 |
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego | |
str. | 244 |
3.3. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 244 |
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 248 |
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami | |
str. | 248 |
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo | |
str. | 248 |
4.1.2. Organy fakultatywne | |
str. | 249 |
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami | |
str. | 252 |
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie | |
str. | 252 |
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza | |
str. | 254 |
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie | |
str. | 255 |
4.1.4. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 255 |
4.2. Pozycja prawna komplementariusza | |
str. | 257 |
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze "współwłaściciela" | |
str. | 258 |
4.2.1.1. Prawo głosu | |
str. | 258 |
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu | |
str. | 259 |
4.2.1.1.2. Forma wyrażania prawa głosu | |
str. | 259 |
4.2.1.1.3. Liczba głosów | |
str. | 261 |
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał | |
str. | 261 |
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli | |
str. | 262 |
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu | |
str. | 263 |
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji | |
str. | 264 |
4.2.1.3. Actio pro socio | |
str. | 265 |
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki | |
str. | 266 |
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze "zarządcy" | |
str. | 268 |
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 268 |
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 268 |
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki | |
str. | 269 |
4.2.2.1.2.1. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności zarządu | |
str. | 270 |
4.2.2.1.2.2. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności zarządu | |
str. | 271 |
4.2.2.1.2.3. Czynności nagłe | |
str. | 273 |
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie | |
str. | 273 |
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności | |
str. | 273 |
4.2.2.1.3.2. Naruszenie obowiązku staranności | |
str. | 275 |
4.2.2.2. Reprezentacja spółki | |
str. | 277 |
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 277 |
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji | |
str. | 280 |
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki | |
str. | 281 |
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza | |
str. | 283 |
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki | |
str. | 283 |
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza | |
str. | 286 |
4.2.3.3. Prawo do zysku | |
str. | 287 |
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza | |
str. | 289 |
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy | |
str. | 290 |
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza | |
str. | 290 |
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza | |
str. | 292 |
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza | |
str. | 293 |
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy | |
str. | 295 |
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji | |
str. | 295 |
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji | |
str. | 298 |
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji | |
str. | 299 |
4.2.6. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 300 |
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy | |
str. | 304 |
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie | |
str. | 304 |
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy | |
str. | 305 |
4.3.1.2. Prawa indywidualne | |
str. | 307 |
4.3.1.3. Obowiązki indywidualne | |
str. | 308 |
4.3.1.4. Wyłączenie komplementariuszy posiadających akcje z prawa do głosowania | |
str. | 312 |
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym | |
str. | 313 |
4.3.1.5.1. Udział w zysku | |
str. | 313 |
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza | |
str. | 313 |
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej | |
str. | 315 |
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza | |
str. | 315 |
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy | |
str. | 316 |
4.3.2. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 316 |
4.4. Rada nadzorcza | |
str. | 318 |
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny | |
str. | 318 |
4.4.2. Skład rady nadzorczej | |
str. | 319 |
4.4.3. Zasada incompatibilitas | |
str. | 320 |
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej | |
str. | 320 |
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 321 |
4.4.4. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej | |
str. | 321 |
4.4.4.1. Procedura wyborcza | |
str. | 321 |
4.4.4.2. Zakaz głosowania | |
str. | 322 |
4.4.4.3. Odwołanie | |
str. | 322 |
4.4.5. Wynagrodzenie | |
str. | 323 |
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej | |
str. | 323 |
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne | |
str. | 323 |
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej | |
str. | 323 |
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej | |
str. | 325 |
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia | |
str. | 326 |
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej | |
str. | 327 |
4.4.6.4. Kompetencje reprezentacyjne | |
str. | 327 |
4.4.6.5. Pozostałe kompetencje | |
str. | 329 |
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej | |
str. | 331 |
4.4.8. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 332 |
4.5. Walne zgromadzenie | |
str. | 333 |
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia | |
str. | 334 |
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu | |
str. | 336 |
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych | |
str. | 337 |
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia | |
str. | 338 |
4.5.5. Uwagi prawnoporównawcze | |
str. | 339 |