POLECAMY
-14%
Autor:
Wydawca:
Format:
W monografii szczegółowo omówiono regulację kształtowania treści statutu spółki akcyjnej zawartą w kodeksie spółek handlowych. W rozważaniach odniesiono się również do zagadnień związanych z unormowaniem spółek specjalistycznych, spółki publicznej oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Obok zagadnień teoretycznych w książce przedstawiono rozstrzygnięcia wielu praktycznych problemów związanych z zamieszczaniem określonych postanowień w statucie takiej spółki.
W pracy omówiono m.in. takie zagadnienia, jak:
modelowe przykłady naruszenia kryterium ustawy,
rola dobrych obyczajów w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej,
funkcje poszczególnych kryteriów ograniczających swobodę kształtowania treści statutu.
Autor szczegółowo analizuje poglądy doktryny i judykatury, a rozważania teoretyczne są ilustrowane przykładami z praktyki oraz przykładami konkretnych postanowień statutów spółek.
Adresaci:
Publikacja przeznaczona jest zarówno dla prawników praktyków (radców prawnych, sędziów i aplikantów), jak i dla przedstawicieli nauki.
Rok wydania | 2014 |
---|---|
Liczba stron | 464 |
Kategoria | Inne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-264-7042-4 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Granice zgody
do koszyka
Granice dozwolonej krytyki prasowej...
do koszyka
Granice dzieci i dorosłych
do koszyka
Granice dzieci i dorosłych
do koszyka
Spis treści
Wykaz skrótów | str. | 13 |
Wstęp | str. | 17 |
Rozdział I | |
Charakter prawny statutu | str. | 23 |
1. Wprowadzenie | str. | 23 |
2. Charakter prawny statutu a proces zawiązania spółki akcyjnej | str. | 25 |
3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. | 29 |
3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. | 29 |
3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. | 31 |
3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. | 35 |
3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. | 36 |
3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. | 40 |
3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. | 43 |
3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. | 45 |
3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. | 46 |
3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny pomiędzy akcjonariuszami | str. | 47 |
3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków pomiędzy akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. | 47 |
3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. a powiązania pomiędzy akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. | 48 |
3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. | 58 |
4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. | 63 |
5. Charakter prawny statutu oraz teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. | 69 |
6. Podsumowanie | str. | 75 |
Rozdział II | |
Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. | 77 |
1. Wprowadzenie | str. | 77 |
2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. | 78 |
3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych oraz kodeksu handlowego | str. | 85 |
4. Unormowanie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. a zasada swobody umów | str. | 91 |
5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. | 107 |
5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. | 108 |
5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. | 120 |
5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. | 129 |
6. Podsumowanie | str. | 133 |
Rozdział III | |
Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. | 136 |
1. Wprowadzenie | str. | 136 |
2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. | 137 |
3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. | str. | 143 |
4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne oraz dodatkowe postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. | 145 |
5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy zastosowania zasady ścisłości statutu | str. | 153 |
5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. | 153 |
5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia surowszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. | 158 |
5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał oraz zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. | 161 |
5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. | 163 |
5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. | 165 |
5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. | 167 |
5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. | 171 |
5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. | 173 |
5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. | 181 |
5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. | 182 |
5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. | 184 |
5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. | 192 |
5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. | 194 |
5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej oraz nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. | 196 |
5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z pakietem akcji | str. | 207 |
5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. | 209 |
6. Podsumowanie | str. | 216 |
Rozdział IV | |
Dobre obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. | 221 |
1. Wprowadzenie | str. | 221 |
2. Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. | 222 |
3. Dobre obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. | 226 |
4. Podstawowe wartości chronione przez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. | 234 |
5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji dobrych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. | 239 |
5.1. Dobre obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. | 241 |
5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. | 249 |
5.3. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. | 252 |
5.4. Dobre obyczaje a statutowy podział kompetencji pomiędzy poszczególne organy spółki | str. | 254 |
5.5. Dobre obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. | 257 |
5.6. Dobre obyczaje wynikające z zasad Dobrych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. | 267 |
5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. | 275 |
5.8. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. | 278 |
6. Podsumowanie | str. | 282 |
Rozdział V | |
Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. | 285 |
1. Wprowadzenie | str. | 285 |
2. Pojęcie właściwości (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. | 287 |
3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. | 292 |
4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. | 295 |
4.1. Normatywne a pozanormatywne cechy charakterystyczne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. | 295 |
4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej" oraz "otwartej" | str. | 302 |
4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. | 305 |
5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. | 308 |
5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 309 |
5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 314 |
5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 325 |
5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 327 |
5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 337 |
5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 353 |
5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 363 |
5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 369 |
6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. | 375 |
7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. | 381 |
8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. | 393 |
9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. | 397 |
10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. | 405 |
11. Podsumowanie | str. | 407 |
Zakończenie | str. | 417 |
Wykaz orzecznictwa | str. | 435 |
Bibliografia | str. | 443 |