INNE EBOOKI AUTORA
-14%
Autor:
Wydawca:
Format:
Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na praktyczne aspekty działania zarządu w spółce z o.o. i wyjaśnienie zasad związanych z funkcjonowaniem zarządu – jako organu osoby prawnej. W relacjach między spółką a jej kontrahentami pojawiają się bowiem liczne wątpliwości dotyczące tego, w jaki sposób zarząd powinien realizować swoje obowiązki. Jest to istotne, ponieważ zarząd jest organem odpowiedzialnym za reprezentację oraz prowadzenie spraw spółki. W związku z tym w opracowaniu szczególną uwagę zwrócono na:
sprawy związane z ustanowieniem zarządu,
trybem, w jakim członkowie zarządu realizują swoje zadania.
Autor stara się rozwiać wątpliwości interpretacyjne występujące na styku stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów zawartych w innych aktach prawnych, w tym w Kodeksie cywilnym. Odnosi się to w szczególności do praktycznych aspektów współdziałania członków zarządu z prokurentem przy reprezentowaniu spółki z o.o. W opracowaniu wskazuje się na dopuszczalne sposoby interpretacji oraz stosowania przepisów odnoszących się do zarządu spółki z o.o.
Adresaci:Książka jest przeznaczona dla prawników praktyków, a także menedżerów zarządzających, członków zarządu oraz rad nadzorczych, zwłaszcza tych działających w spółkach z o.o.
Rok wydania | 2018 |
---|---|
Liczba stron | 472 |
Kategoria | Inne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-8160-226-6 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
INNE EBOOKI AUTORA
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Zarząd majątkiem wspólnym. Komentarz
do koszyka
Zarząd majątkiem wspólnym małżonków
do koszyka
Zarząd sukcesyjny po śmierci...
do koszyka
Zarząd wspólnym prawem autorskim
do koszyka
Firma w spadku - zarząd sukcesyjny
do koszyka
Spis treści
Wykaz skrótów | str. | 13 |
Wstęp | str. | 17 |
Rozdział | 1 |
Zarząd jako organ spółki z o.o. – zagadnienia ogólne | str. | 21 |
1. Członek zarządu jako piastun organu osoby prawnej | str. | 21 |
2. Status prawny członka zarządu spółki z o.o. | str. | 25 |
3. Sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami członka zarządu | str. | 31 |
3.1. Uwagi ogólne | str. | 31 |
3.2. Przedmiotowy i podmiotowy zakres zastosowania art. 209 k.s.h. | str. | 33 |
3.3. Konsekwencje naruszenia art. 209 k.s.h. | str. | 41 |
4. Odpowiedzialność członka zarządu związana z naruszeniem zakazu konkurencji – art. 211 k.s.h. | str. | 44 |
5. Zakaz konkurencji wynikający z przepisów prawa pracy | str. | 50 |
6. Zakaz konkurencji w świetle przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. | 55 |
7. Stosunek organizacyjny wynikający z powołania w skład zarządu a stosunek podstawowy | str. | 61 |
Rozdział | 2 |
Skład osobowy zarządu spółki z o.o. | str. | 68 |
1. Liczba członków zarządu spółki z o.o. | str. | 68 |
2. Zarząd „kadłubowy” | str. | 73 |
3. Konsekwencje działania w imieniu spółki pomimo wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 77 |
4. „Fałszywy” piastun a domniemania wynikające z Krajowego Rejestru Sądowego | str. | 85 |
Rozdział | 3 |
Podstawowe zasady powołania członków zarządu spółki z o.o. | str. | 89 |
1. Uwagi wstępne | str. | 89 |
2. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie tworzenia spółki | str. | 90 |
3. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie funkcjonowania spółki | str. | 96 |
4. Dopuszczalność uregulowania trybu powoływania członków zarządu w umowie spółki | str. | 99 |
5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z powołaniem członków zarządu | str. | 110 |
Rozdział | 4 |
Mandat i kadencja członka zarządu spółki z o.o. | str. | 112 |
1. Mandat członka zarządu spółki z o.o. | str. | 112 |
2. Kadencja członka zarządu spółki z o.o | str. | 113 |
3. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 117 |
3.1. Konsekwencje powołania członka zarządu na czas nieoznaczony | str. | 117 |
3.2. Umowa spółki, która nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. | 124 |
3.3. Umowa spółki, która wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. i nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. | 126 |
3.4. Okres, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu, wskazany w akcie powołania zamiast w umowie spółki | str. | 127 |
3.5. Dotychczasowy członek zarządu, który zostaje ponownie powołany w skład zarządu na czas nieoznaczony | str. | 128 |
3.6. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej jeden rok | str. | 129 |
3.7. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. | 131 |
3.8. Metoda redukcyjna (metoda skrócenia mandatu) | str. | 132 |
3.9. Metoda prolongacyjna (metoda wydłużenia mandatu) | str. | 134 |
3.10. Podsumowanie rozważań związanych z powołaniem członków zarządu na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. | 141 |
4. Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji | str. | 142 |
5. Pozostałe kwestie związane z kadencją i mandatem członka zarządu | str. | 146 |
6. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą | str. | 148 |
Rozdział | 5 |
Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 155 |
1. Tryb odwołania członka zarządu | str. | 155 |
2. Możliwość podważenia uchwały w sprawie odwołania | str. | 162 |
3. Pozostałe aspekty praktyczne związane z odwołaniem członka zarządu | str. | 165 |
Rozdział | 6 |
Rezygnacja członka zarządu | str. | 171 |
1. Uwagi wstępne | str. | 171 |
2. Tryb złożenia rezygnacji przez członka zarządu | str. | 172 |
3. Treść oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. | 175 |
4. Kwestia adresata oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. | 177 |
5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z rezygnacją członka zarządu | str. | 187 |
6. Ujawnienie rezygnacji członka zarządu w KRS | str. | 190 |
Rozdział | 7 |
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu – podsumowanie | str. | 195 |
1. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 195 |
2. Kurator spółki | str. | 200 |
Rozdział | 8 |
Prowadzenie spraw spółki z o.o. przez zarząd | str. | 206 |
1. Uwagi wstępne | str. | 206 |
2. Zakres prawa do prowadzenia spraw spółki | str. | 207 |
3. Praktyczne aspekty podejmowania uchwał przez zarząd spółki | str. | 215 |
4. Funkcje w zarządzie spółki | str. | 228 |
5. Możliwość kontrolowania zarządu przez wspólników | str. | 231 |
6. Możliwość wydania poleceń w toku działalności spółki | str. | 234 |
7. Obowiązki zarządu związane z relacjami między spółką dominującą oraz spółką zależną | str. | 237 |
7.1. Istota stosunku dominacji (zależności) | str. | 237 |
7.2. Obowiązek powiadomienia o powstaniu stosunku dominacji | str. | 244 |
7.3. Prawo żądania udzielenia informacji o stosunku dominacji | str. | 245 |
7.4. Zawieranie umów holdingowych | str. | 246 |
8. Odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 249 |
8.1. Przesłanki odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 249 |
8.2. Bezprawność działania lub zaniechania członka zarządu spółki | str. | 250 |
8.3. Szkoda – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 254 |
8.4. Wina członka zarządu spółki – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 256 |
8.5. Związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą | str. | 259 |
8.6. Udzielenie członkowi zarządu spółki absolutorium jako podstawa do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 259 |
8.7. Możliwość ograniczenia zakresu odpowiedzialności członka zarządu spółki będącego pracownikiem spółki | str. | 261 |
9. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu określona w art. 300 k.s.h. | str. | 263 |
10. Pozostałe obowiązki zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki | str. | 265 |
Rozdział | 9 |
Sposób reprezentacji spółki z o.o. | str. | 275 |
1. Zakres prawa członka zarządu do reprezentowania spółki a sposób reprezentacji | str. | 275 |
1.1. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja spółki przez jedynego członka zarządu | str. | 276 |
1.2. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja samoistna spółki przez członków zarządu | str. | 282 |
1.3. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja łączna spółki przez członków zarządu | str. | 283 |
2. Reprezentacja bierna spółki z o.o. | str. | 298 |
3. Współdziałanie członka zarządu z prokurentem w ramach reprezentacji spółki z o.o. | str. | 301 |
3.1. Udzielenie prokury przez spółkę z o.o. | str. | 301 |
3.2. Odwołanie prokury przez spółkę z o.o. | str. | 306 |
3.3. Zakres umocowania prokurenta | str. | 309 |
3.4. Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta | str. | 310 |
3.5. Zakres ustawowych ograniczeń prokury | str. | 313 |
4. Prokura łączna | str. | 323 |
5. Prokura oddziałowa | str. | 340 |
6. Zasady odpowiedzialności prokurenta wobec spółki | str. | 343 |
7. Porównanie pozycji prawnej członka zarządu i prokurenta – podsumowanie | str. | 345 |
8. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu | str. | 350 |
Rozdział | 10 |
Obowiązek uzyskania zgody wspólników na podjęcie czynności przez spółkę z o.o. | str. | 355 |
1. Uwagi ogólne | str. | 355 |
2. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h. | str. | 356 |
2.1. Zgoda wspólników na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego | str. | 357 |
2.2. Zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości | str. | 365 |
2.3. Zgoda na zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną | str. | 377 |
2.4. Zgoda na zawarcie umowy o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych | str. | 378 |
2.5. Zgoda na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego | str. | 382 |
3. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. | str. | 390 |
4. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. | str. | 394 |
5. Artykuł 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej | str. | 396 |
6. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki | str. | 398 |
7. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności prawnej | str. | 401 |
8. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej | str. | 402 |
Rozdział | 11 |
Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu | str. | 409 |
1. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu | str. | 409 |
2. Zasady reprezentacji w sporze między spółką a członkiem zarządu | str. | 414 |
3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 § 1 k.s.h. | str. | 415 |
4. Wątpliwości dotyczące stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie umów między spółką z o.o. a spółką cywilną | str. | 430 |
5. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego w art. 210 k.s.h. | str. | 432 |
6. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników | str. | 433 |
Rozdział | 12 |
Zarząd w jednoosobowej spółce z o.o. | str. | 437 |
1. Istota spółki jednoosobowej | str. | 437 |
2. Łączenie funkcji jedynego wspólnika z funkcją jedynego członka zarządu | str. | 439 |
Rozdział | 13 |
Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji | str. | 443 |
1. Podmioty umocowane do reprezentacji spółki z o.o. w organizacji | str. | 443 |
2. Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji | str. | 446 |
3. Możliwość ustanowienia prokury przez spółkę z o.o. w organizacji | str. | 448 |
Zakończenie | str. | 451 |
Literatura | str. | 453 |
Orzecznictwo | str. | 463 |