POLECAMY
-16%
Wydawca:
Format:
Publikacja w usystematyzowany sposób przybliża problematykę wybranych zagadnień współczesnego M&A (Mergers and Acquisitions).
Transakcja M&A umożliwia skokowy rozwój biznesu, gwałtownie zmieniając konkurencyjność przedsiębiorcy. Jest z pozoru podobna do operacji zakupu określonego dobra, ale z uwagi na specyficzny przedmiot charakteryzuje się nie tylko dużą złożonością i stopniem komplikacji, lecz także unikalnością. Przygotowanie i przeprowadzenie takiej transakcji w sposób efektywny pod względem kosztowym i czasowym wymaga doświadczenia i umiejętności menedżerskich.
W książce przedstawiono m.in. następujące zagadnienia:
typowe operacje (transakcje) M&A,
zasadnicze fazy typowego procesu M&A i ich cechy,
transakcyjne punkty krytyczne,
nabywanie spółek poza granicami Polski,
identyfikacja przedmiotu transakcji – rola doradców prawnych i finansowych na tym etapie,
moc wiążąca i szczegółowość dokumentacji poprzedzającej (inicjującej) właściwą transakcję M&A,
badanie due diligence,
umowy w transakcjach M&A oraz typowe postanowienia umowne,
wzajemność świadczeń sprzedającego i kupującego,
uprawnienia sprzedającego w przypadku nieotrzymania ceny w umówionym terminie,
modele ustalenia ceny w transakcjach M&A,
odpowiedzialność sprzedającego za niezgodność oświadczeń i zapewnień ze stanem rzeczywistym,
umowy i relacje z kluczowymi klientami i dostawcami,
działania potransakcyjne,
mapowanie ryzyk,
najważniejsze elementy planowanego połączenia,
startupy – zarys specyfiki z perspektywy M&A.
Autorzy na podstawie swoich bogatych doświadczeń w transakcjach M&A, próbują również ocenić, jaki wpływ na przyszły kształt procesów M&A, a także na treść niektórych regulacji oddziałujących na działalność spółek wywrze kryzys związany z COVID-19.
Adresaci:Publikacja jest przeznaczona dla prawników praktyków, pracowników administracji, działów kadr, zasobów ludzkich, działów sprzedaży, marketingu i PR, ekonomistów i księgowych, menedżerów. Będzie cennym źródłem wiedzy dla przedsiębiorców branż, w których sytuacja finansowa uległa pogorszeniu w wyniku COVID-19. Zainteresuje także przedstawicieli nauki, studentów prawa i zarządzania, a także słuchaczy MBA, jako szczególna grupa menedżerska.
Rok wydania | 2020 |
---|---|
Liczba stron | 344 |
Kategoria | Inne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-8223-266-0 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Przewodnik czarownicy. Zdrowie
do koszyka
Przewodnik dla damy po halkach i...
do koszyka
Przewodnik Dla Mężczyzn: Jak Stać Się...
do koszyka
Przewodnik dla narzeczonych i młodych...
do koszyka
Przewodnik dla perfekcjonistów
do koszyka
Przewodnik do ćwiczeń z antropologii
do koszyka
Spis treści
Wykaz skrótów | 13 |
Wprowadzenie | 15 |
Rozdział I | |
M&A jako proces | 19 |
1. Cele i motywy przeprowadzenia procesu M&A. Zarys specyfiki nabyć, połączeń i restrukturyzacji/reorganizacji (acquisitions, mergers, reorganization/restructuring) | 19 |
2. Praktyka M&A w Polsce i na świecie | 21 |
3. Terminologia stosowana w procesach M&A | 22 |
4. M&A czyli co? Typowe operacje (transakcje) M&A | 24 |
5. Aktorzy procesu M&A. Rola planowania i zarządzania (project management) | 29 |
6. Transakcyjne punkty krytyczne. „Rafy” w M&A | 32 |
7. Studium przypadku: nabywanie spółek poza granicami Polski | 37 |
8. M&A jako proces – uwagi końcowe | 45 |
Rozdział II | |
Typowe elementy składowe procesu M&A | 47 |
1. Identyfikacja przedmiotu transakcji – rola doradców prawnych i finansowych na tym etapie | 47 |
2. Przedmiot nabycia – share deal, asset deal | 49 |
2.1. Share deal | 50 |
2.2. Asset deal | 51 |
3. Wybrane inne uwarunkowania transakcyjne | 59 |
4. NDA/LoI/MoU/HoT. Moc wiążąca i szczegółowość dokumentacji poprzedzającej (inicjującej) właściwą transakcję M&A | 63 |
5. Badanie due diligence (DD) – obszar badania, typowy zakres i specyfika poszczególnych projektów share deal vs. asset deal | 65 |
6. Dokumenty transakcyjne. Share deal vs. asset deal | 69 |
7. Okres potransakcyjny – wzmianka | 71 |
8. Rola doradców i służb wspierających proces M&A. Aspekty organizacyjne – wnioski | 72 |
Rozdział III | |
Umowy w transakcjach M&A oraz typowe postanowienia umowne | 75 |
1. Rodzaje umów w transakcjach M&A | 75 |
2. Konstrukcja umowy – typowe postanowienia umowne | 82 |
2.1. Strony umowy | 83 |
2.2. Definicje i siatka pojęciowa – ujednolicenie terminologii | 84 |
2.3. Przedmiot umowy – sprzedaż udziałów, akcji, przedsiębiorstwa | 85 |
2.3.1. Transakcje typu share deal | 85 |
2.3.2. Transakcje typu asset deal | 86 |
2.4. Przesłanki zamknięcia transakcji | 88 |
2.4.1. Zgody organów administracji publicznej | 88 |
2.4.2. Zgody i ograniczenia korporacyjne | 94 |
2.4.3. Zgody innych osób trzecich | 97 |
2.4.4. Brak istotnej niekorzystnej zmiany (klauzula MAC) | 99 |
2.5. Cena w transakcjach M&A – wybrane aspekty prawne | 100 |
2.5.1. Pojęcie i zapłata ceny | 100 |
2.5.1.1. Wzajemność świadczeń sprzedającego i kupującego | 100 |
2.5.1.2. Pojęcie ceny | 101 |
2.5.1.3. Wybór waluty | 102 |
2.5.1.4. Sposób zapłaty ceny | 103 |
2.5.1.5. Moment zapłaty ceny | 105 |
2.5.1.6. Struktura płatności ceny | 107 |
2.5.1.7. Zapłata ceny przy uczestnictwie osób trzecich | 108 |
2.5.2. Zapłata ceny – zabezpieczenie stron | 110 |
2.5.2.1. Zatrzymanie ceny | 110 |
2.5.2.2. Rachunek escrow – zagadnienia ogólne | 112 |
2.5.2.3. Strony umowy escrow | 113 |
2.5.2.4. Wpływ środków na rachunek escrow | 115 |
2.5.2.5. Wypłata środków z rachunku escrow | 116 |
2.5.2.6. Realizacja obowiązków przez bank | 119 |
2.5.2.7. Uprawnienia sprzedającego w przypadku nieotrzymania ceny w umówionym terminie | 120 |
2.5.3. Modele ustalenia ceny w transakcjach M&A | 124 |
2.5.3.1. Wysokość ceny | 124 |
2.5.3.2. Zakres swobody stron co do sposobu ustalenia ceny | 125 |
2.5.3.3. Modele ustalania ceny – uwagi ogólne | 127 |
2.5.3.4. Completion accounts | 129 |
2.5.3.4.1. Ustalenie ceny na dzień closingu | 129 |
2.5.3.4.2. Korekta ceny | 130 |
2.5.3.4.3. Mechanizm completion accounts w praktyce | 131 |
2.5.3.5. Mechanizm locked box | 133 |
2.5.3.5.1. Locked box date | 134 |
2.5.3.5.2. Cash flow compensation – zwiększenie ceny | 135 |
2.5.3.5.3. Zabezpieczenie interesów kupującego. Leakage. Permitted leakage | 136 |
2.5.3.5.4. Ograniczenia w zastosowaniu mechanizmu locked box. Rozwiązania mieszane | 137 |
2.5.3.6. Earn-out | 138 |
2.6. Oświadczenia i zapewnienia | 140 |
2.6.1. Oświadczenia co do statusu sprzedającego | 141 |
2.6.2. Oświadczenia dotyczące tytułu prawnego do udziałów lub akcji | 141 |
2.6.3. Oświadczenia co do stanu spółki (przedsiębiorstwa spółki) | 142 |
2.6.4. Oświadczenia kupującego | 148 |
2.7. Odpowiedzialność sprzedającego za niezgodność oświadczeń i zapewnień ze stanem rzeczywistym | 148 |
2.7.1. Uwagi wstępne | 148 |
2.7.2. Mechanizm z rodowodem z prawa obcego | 150 |
2.7.3. Regulacja umowna – dyskusje i wątpliwości | 151 |
2.7.4. Istota odpowiedzialności odszkodowawczej o charakterze gwarancyjnym | 154 |
2.7.5. Definicja szkody | 155 |
2.7.6. Zasada najlepszej wiedzy sprzedającego | 156 |
2.7.7. Ograniczenia czasowe oraz kwotowe | 157 |
2.7.8. Odpowiedzialność wobec osób trzecich | 158 |
2.7.9. Wiedza kupującego co do niezgodności oświadczeń i zapewnień z rzeczywistością. Specific Indemnity | 159 |
2.8. Spełnienie warunków i zamknięcie transakcji (closing/completion) | 160 |
2.9. Ład korporacyjny – corporate governance | 162 |
2.10. Klauzule opcyjne | 162 |
2.10.1. Opcja odkupu (call) i opcja sprzedaży (put) | 163 |
2.10.2. Prawo pociągnięcia (drag along) i prawo przyłączenia (tag along) | 164 |
2.10.3. Inne rodzaje klauzul opcyjnych | 164 |
2.11. Odstąpienie od umowy | 165 |
2.12. Inne standardowe klauzule (klauzule boiler plate) | 165 |
2.13. Załączniki do umowy | 169 |
Rozdział IV | |
Due diligence | 171 |
1. Uwagi wstępne | 171 |
2. Cel i sens badania | 171 |
2.1. Badanie a transakcja | 172 |
2.2. Czym jest due diligence | 174 |
3. Fazy badania | 175 |
3.1. Zakres dokumentacji | 177 |
3.2. Informacje wstępne / zespół | 178 |
3.3. Dostęp do dokumentacji i pytania do sprzedawcy | 179 |
3.4. Analiza raportów i ocena ryzyk | 181 |
3.5. Decyzja dotycząca dalszego ciągu transakcji | 183 |
3.6. Badanie uzupełniające | 183 |
4. Obszary badania | 184 |
4.1. Czynniki określające zakres badania | 184 |
4.2. Zakres czasowy badania | 184 |
4.3. Obszary | 185 |
5. Badanie prawne: elementy standardowe i zmienne | 187 |
5.1. Udziały/akcje | 189 |
5.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi | 189 |
5.3. Umowy i relacje z kluczowymi klientami i dostawcami | 190 |
5.4. Relacje z instytucjami finansowymi | 191 |
5.5. Prawa do nieruchomości | 191 |
5.6. Aktywa ruchome i niematerialne | 193 |
5.7. Zgody na transakcje | 194 |
5.8. Relacje pracownicze | 195 |
5.9. Spory i postępowania | 196 |
5.10. Ubezpieczenie | 197 |
5.11. Inne (nowe) obszary badania | 197 |
6. Kolejność badania poszczególnych obszarów | 198 |
7. Rodzaje i układ raportów z badania | 199 |
8. Wiarygodność (analizy) danych | 201 |
8.1. Źródła i nośniki informacji | 201 |
8.2. Badanie „tradycyjne” a sztuczna inteligencja | 203 |
9. Ograniczenia badania due diligence | 204 |
9.1. Dostępność dokumentacji | 204 |
9.2. Kontekst powstania dokumentów i sposób prezentacji | 204 |
9.3. Różnice metodologiczne | 206 |
9.4. Czas trwania a terminarz transakcji | 206 |
9.5. Moment badania | 207 |
9.6. Próg istotności | 208 |
9.7. Transakcje „wymuszone” – distressed asset sale | 209 |
10. Poufność i dane osobowe | 210 |
10.1. Perspektywa nabywcy | 210 |
10.2. Perspektywa sprzedawcy | 211 |
10.2.1. Rozpowszechnienie informacji o transakcji | 211 |
10.2.2. Tajemnica przedsiębiorstwa | 212 |
10.2.3. Ochrona danych osobowych | 212 |
11. Vendor dd – dobra praktyka | 213 |
Rozdział V | |
Działania potransakcyjne | 215 |
1. Zakres rozważań | 215 |
2. Transakcja nie kończy się podpisem | 218 |
3. „Bilans otwarcia” | 220 |
4. Zawiadomienia i rejestracje | 222 |
4.1. Transakcje typu share deal | 222 |
4.1.1. Wspólnicy | 222 |
4.1.2. Skład organów | 223 |
4.1.3. Statut/struktura spółki targetowej | 224 |
4.1.4. Władze skarbowe | 224 |
4.1.5. Instytucje finansowe a pozostali kontrahenci | 225 |
4.1.6. Organy koncesyjne/nadzorcze | 226 |
4.2. Transakcje typu asset deal | 227 |
5. Integracja/zmiany w grupie przejętych pracowników | 228 |
5.1. Pracownicy | 228 |
5.1.1. Transakcje typu asset deal | 229 |
5.1.2. Transakcje typu share deal | 230 |
5.2. Menadżerowie | 230 |
5.3. Ryzyka dla kupującego | 231 |
5.4. Uczestnictwo w PPK – wzmianka | 232 |
6. Nowy zakres odpowiedzialności zarządu / menadżerów nabywcy a ubezpieczenie | 233 |
6.1. Nowy zakres obowiązków i odpowiedzialności | 233 |
6.2. Ubezpieczenie D&O | 233 |
6.3. Ubezpieczenie od sprzeniewierzenia | 234 |
7. Wprowadzenie procedur nabywcy | 235 |
7.1. Kwestie compliance | 235 |
7.2. Obszar GDPR/RODO i bezpieczeństwa cyfrowego | 241 |
7.3. Procedury i organizacja pracy i działalności przedsiębiorstwa | 244 |
8. Środowisko IT | 246 |
8.1. Transakcje typu share deal | 247 |
8.2. Transakcje typu asset deal | 247 |
9. Ubezpieczenie przejętego przedsiębiorstwa | 250 |
9.1. Transakcje typu share deal | 250 |
9.2. Transakcje typu asset deal | 251 |
10. Rozliczenia z kontrahentami | 252 |
10.1. Transakcje typu asset deal | 252 |
10.2. Transakcje typu share deal | 256 |
11. Rozliczenia ze sprzedawcą | 257 |
11.1. Cena sprzedaży | 257 |
11.2. Roszczenia do sprzedawcy/ubezpieczyciela | 258 |
12. Współpraca ze sprzedawcą | 260 |
13. Temporary service agreements – TSA | 260 |
13.1. Osobiste zaangażowanie – sprzedawca jako menadżer u kupującego | 261 |
13.2. Sprzedawca jako wspólnik mniejszościowy | 262 |
Rozdział VI | |
Zmiany organizacyjne | 265 |
1. Po co łączyć, dzielić lub przekształcać | 265 |
2. Krótki słowniczek | 267 |
3. Mapowanie ryzyk | 267 |
3.1. Badanie DD | 267 |
3.2. Clean team | 268 |
3.3. Reliance letter | 270 |
4. Najważniejsze elementy planowanego połączenia | 272 |
4.1. Kwestie ogólne | 272 |
4.2. Łączenie się z udziałem spółek kapitałowych w organizacji | 274 |
4.3. Sukcesja uniwersalna | 275 |
4.4. Plan połączenia oraz sprawozdanie zarządu | 278 |
4.5. Złożenie planu połączenia do sądu rejestrowego oraz zbadanie planu połączenia przez biegłego | 283 |
4.6. Ogłoszenie planu połączenia | 286 |
4.7. Zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia | 288 |
4.8. Uchwała połączeniowa | 289 |
4.9. Zgłoszenie uchwał połączeniowych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego | 293 |
4.10. Dzień połączenia | 294 |
4.11. Ogłoszenie o połączeniu | 295 |
4.12. Uproszczona procedura połączeniowa | 296 |
4.13. Odpowiedzialność | 298 |
4.14. Timeline (oś czasu) | 300 |
5. Obszary istotne z perspektywy planowanego połączenia | 304 |
Rozdział VII | |
Startupy – zarys specyfiki z perspektywy M&A | 309 |
1. Startupy i ich komercjalizacja. Uwagi wstępne | 309 |
2. Identyfikacja głównych aktywów przedsięwzięcia | 312 |
3. Relacje między pomysłodawcami – twórcami startupu | 314 |
4. Formy prawne spółki startupowej | 317 |
5. Formy prawne – prosta spółka akcyjna | 321 |
6. Rundy finansowań i docelowe wyjście z inwestycji (exit) | 332 |
7. Załatwianie spraw mniejszej wagi | 333 |
Zakończenie | 335 |
Bibliografia | 339 |
Autorzy | 341 |