POLECAMY
-14%
Autor:
Wydawca:
Format:
Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych.
Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa.
Rok wydania | 2009 |
---|---|
Liczba stron | 404 |
Kategoria | Prawo cywilne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-264-1846-4 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Cywilnoprawna ochrona inwestorów...
do koszyka
Cywilnoprawna odpowiedzialność...
do koszyka
Bitcoin jako przedmiot stosunków...
do koszyka
Spis treści
Wykaz najważniejszych skrótów | |
str. | 15 |
Wprowadzenie | |
str. | 19 |
Rozdział I | |
Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób | |
str. | 31 |
1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób | |
str. | 31 |
1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej | |
str. | 36 |
1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych | |
str. | 39 |
1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego | |
str. | 41 |
1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych | |
str. | 44 |
1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym | |
str. | 44 |
1.4.1.1. Adresat zasady większości | |
str. | 45 |
1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości | |
str. | 46 |
1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości | |
str. | 48 |
1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym | |
str. | 55 |
2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto | |
str. | 57 |
Rozdział II | |
Proces podejmowania uchwały | |
str. | 60 |
1. Uwagi wstępne | |
str. | 60 |
2. Schemat powstawania uchwały | |
str. | 61 |
3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza | |
str. | 64 |
3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych | |
str. | 64 |
3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej | |
str. | 66 |
3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h | |
str. | 73 |
3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h | |
str. | 75 |
3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym | |
str. | 76 |
3.2. Obrady wspólników | |
str. | 79 |
4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa | |
str. | 92 |
4.1. Wprowadzenie | |
str. | 92 |
4.2. Elementy składowe uchwały | |
str. | 92 |
4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu | |
str. | 94 |
4.3.1. Ustalenia terminologiczne | |
str. | 94 |
4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu | |
str. | 94 |
4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika | |
str. | 101 |
4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane | |
str. | 102 |
4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym | |
str. | 104 |
5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał | |
str. | 108 |
Rozdział III | |
Istota prawna pojedynczego głosu | |
str. | 110 |
1. Charakter prawny pojedynczego głosu | |
str. | 110 |
1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej | |
str. | 111 |
1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli | |
str. | 112 |
2. Adresat oświadczenia woli głosującego | |
str. | 124 |
3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu | |
str. | 127 |
4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego | |
str. | 128 |
Rozdział IV | |
Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych | |
str. | 144 |
1. Uwagi wstępne | |
str. | 144 |
2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych | |
str. | 145 |
2.1. Pojęcie czynności prawnej | |
str. | 145 |
2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym | |
str. | 146 |
2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne | |
str. | 148 |
2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli | |
str. | 150 |
3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych | |
str. | 158 |
3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej | |
str. | 160 |
3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej | |
str. | 165 |
3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników | |
str. | 165 |
4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej | |
str. | 169 |
5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej | |
str. | 172 |
6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej | |
str. | 175 |
7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne | |
str. | 178 |
7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych | |
str. | 184 |
7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne | |
str. | 185 |
7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd | |
str. | 185 |
7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki | |
str. | 186 |
Rozdział V | |
Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej | |
str. | 187 |
1. Uwagi wstępne | |
str. | 187 |
2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej | |
str. | 188 |
2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej | |
str. | 189 |
2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej | |
str. | 193 |
2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział | |
str. | 196 |
2.2.2. Treść stosunku członkostwa | |
str. | 198 |
2.2.3. Rodzaje praw członkowskich | |
str. | 200 |
2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika | |
str. | 204 |
2.2.5. Strony stosunku członkostwa | |
str. | 205 |
2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa | |
str. | 207 |
2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa | |
str. | 208 |
3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami | |
str. | 211 |
3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat | |
str. | 213 |
3.2. Uchwała o zwrocie dopłat | |
str. | 216 |
3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o. | |
str. | 217 |
3.3.1. Pojęcie udziału | |
str. | 218 |
3.3.2. Istota umorzenia udziału | |
str. | 219 |
3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów | |
str. | 221 |
3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. | |
str. | 227 |
3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o. | |
str. | 227 |
3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o. | |
str. | 228 |
3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o. | |
str. | 233 |
3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o. | |
str. | 235 |
3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki | |
str. | 235 |
3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki | |
str. | 237 |
3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki | |
str. | 237 |
3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki | |
str. | 240 |
3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki | |
str. | 242 |
3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki | |
str. | 244 |
3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o. | |
str. | 245 |
3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki | |
str. | 248 |
3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników | |
str. | 249 |
3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu | |
str. | 250 |
3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika | |
str. | 252 |
4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów | |
str. | 253 |
4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu | |
str. | 254 |
4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium | |
str. | 260 |
5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych | |
str. | 271 |
5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki | |
str. | 272 |
5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych | |
str. | 275 |
5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał | |
str. | 277 |
6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne | |
str. | 279 |
Rozdział VI | |
Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd | |
str. | 284 |
1. Uwagi wstępne | |
str. | 284 |
1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego | |
str. | 285 |
1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych | |
str. | 288 |
1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut | |
str. | 289 |
1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa | |
str. | 291 |
1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej | |
str. | 294 |
2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu | |
str. | 303 |
2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej | |
str. | 303 |
2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa | |
str. | 307 |
2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej | |
str. | 309 |
2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego | |
str. | 312 |
2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki | |
str. | 317 |
2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris | |
str. | 323 |
3. Podsumowanie | |
str. | 325 |
Rozdział VII | |
Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki | |
str. | 327 |
1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek | |
str. | 327 |
2. Charakter prawny planu połączenia | |
str. | 329 |
3. Treść uchwały łączeniowej | |
str. | 334 |
4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru | |
str. | 338 |
5. Skutki prawne połączenia spółek | |
str. | 339 |
6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek | |
str. | 343 |
Rozdział VIII | |
Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej | |
str. | 346 |
1. Uwagi wstępne | |
str. | 346 |
2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim | |
str. | 346 |
2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne | |
str. | 349 |
2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne | |
str. | 350 |
3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej | |
str. | 351 |
3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika | |
str. | 351 |
3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej | |
str. | 354 |
3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika | |
str. | 363 |
3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika | |
str. | 366 |
4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej | |
str. | 368 |
4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika | |
str. | 368 |
4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej | |
str. | 374 |
4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna? | |
str. | 376 |
5. Podsumowanie | |
str. | 377 |
Orzecznictwo | |
str. | 379 |
Glosy do orzeczeń | |
str. | 382 |
Literatura | |
str. | 384 |